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新三板交易规则关注同业竞争和关联交易

   时间:2015-08-29 10:13:33     浏览:26110    评论:0    
核心提示:六项挂牌条件中并未要求拟挂牌公司解决同业竞争和关联交易问题,但《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引》第二十条却提出要主办券商:调查公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否存在同业竞争。对存在同业竞争的,要求公司就其合理性作出解释,并调查公司为避免同业竞争采取的措施以及作出的承诺
六项挂牌条件中并未要求拟挂牌公司解决同业竞争和关联交易问题,但《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引》第二十条却提出要主办券商:“调查公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否存在同业竞争。对存在同业竞争的,要求公司就其合理性作出解释,并调查公司为避免同业竞争采取的措施以及作出的承诺";第四十七条:“调查公司的关联方、关联方关系及关联方交易,说明相应的决策权限、决策程序、定价机制等情况,并根据交易的性质和频率,分别评价经常性和偶发性关联交易对公司财务状况和经营成果的影响”。因此,同业竞争与关联交易仍是挂牌新三板需要关注的重点问题。

一、同业竞争的问题

披露《补充法律意见书》的挂牌公司中,有将近四分之一的公司被问到了同业竞争的问题。对同业竞争问题的回答,一般先从业务的范围、性质、市场等方面论证说明拟挂牌公司不存在同业竞争问题。如果确实存在,则控股股东、实际控制人通常对经营相同相似业务的公司采取停止经营、变更经营范围、转让、注销或并入拟挂牌公司等方式进行解决,同时控股股东、实际控制人还需出具《关于避免同业竞争的承诺函》。

二、关联交易的问题

关联交易问题则主要是关注关联交易的定价是否公允,是否存在利益输送或者损害拟挂牌公司的利益,相关的决策审批程序是否符合公司制度。拟挂牌公司在有限公司阶段,可能没有关联交易的相关制度,因此无法履行相应的审批程序,这时需要说明关联交易的价格确定是否公平、公允,是否损害拟挂牌公司及中小股东的利益;在股份公司阶段,应制定《关联交易管理制度》并在《公司章程》中对关联交易的认定、定价以及审批程序进行约定。

 
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